（股份代号：978）
联合公布
豁免认购协议之先决条件
及
华富嘉洛证券有限公司
全部已发行股份
（华能有限公司已拥有或同意收购之股份除外）
可能提出之无条件强制现金收购建议
兹提述公司及认购人联合刊发日期为二零一零年六月二十八日之通函、公司与认购人所刊发日期为二零一零年七月二十六日之联合公布以及公司日期为二零一零年八月二日、二零一零年八月十一日、二零一零年八月二十七日、二零一零年八月三十日及二零一零年九月二十八日之公布，内容有关（其中包括）建议股本重组、建议集团重组及债权人计划、建议认购新股份及建议发行酬金股份。
债权人计划之修订
为以符合股东及债权人最佳利益之方式完成债权人计划，以作为集团重组一环，订立认沽期权协议及认购人在认沽期权协议项下责任所提供之个人担保要求已自债权人计划全部剔除。由於对债权人计划作出该项修订，因此，公司、认购人及苏博士将不会订立认沽期权协议，而订约各方於二零一零年十月五日订立豁免契据及确认，以（其中包括）豁免及解除认购协议第6.9条所载责任及义务，以订立认沽期权协议。根据豁免契据及确认，公司同意完全豁免及解除认购人与苏博士（两方同时作为义务人及保证人）於认购协议第6.9条项下签立认沽期权协议之规定，认购人及苏博士均已确认，毋须就按照认购协议附表1所载重组章程之主要条款完成集团重组而订立认沽期权协议。修订债权人计划后，除认购人向计划公司转让期权股份外，认购人与计划公司之间将不会就公司之任何股份或证券作出任何其他安排。
豁免认购协议之先决条件
根据认购协议，完成须待若干先决条件达成或（倘适用）获豁免后，方始作实，包括但不限於清洗豁免获独立股东批准。认购协议之先决条件详情载於本公布「认购事项」分节。
诚如联合公布所述，清洗豁免决议案未能於股东特别大会获通过。认购人已於二零一零年十月五日向公司发出书面通知，豁免（自发出日期起即时生效）要求公司於股东特别大会通过清洗豁免决议案及要求一致行动集团取得执行人员授出清洗豁免之先决条件（即本公布「认购事项」分节所列先决条件(3)及(5)），致使完成不再取决於该等先决条件是否达成。
收购建议
於完成时及认购人向计划公司转让期权股份以及配发及发行酬金股份后，认购人将持有公司经扩大已发行股本约79.21%。故此，认购人将须根据收购守则规则26.1就认购人已拥有或同意收购之股份以外之全部已发行新股份提出无条件强制现金收购建议。
收购建议将以现金按每股新股份港币0.10635元作出。收购建议之主要条款载於本公布「收购建议」一节。
警告
收购建议将仅於完成生效方始作出，而完成须待认购协议之先决条件达成或（倘适用）获豁免后方告作实。故此，收购建议不一定进行，因而仅为可能发生。有意投资者及股东於买卖公司股份时务须审慎行事。
-------------------------------------------------------------------------------------------
兹提述公司及认购人联合刊发日期为二零一零年六月二十八日之通函、公司与认购人所刊发日期为二零一零年七月二十六日之联合公布以及公司日期为二零一零年八月二日、二零一零年八月十一日、二零一零年八月二十七日、二零一零年八月三十日及二零一零年九月二十八日之公布，内容有关（其中包括）建议股本重组、建议集团重组及债权人计划、建议认购新股份及建议发行酬金股份。
重组建议
於二零一零年一月二十七日，董事会宣布与本集团财务重组有关之重组建议，当中涉及（其中包括）股本重组、集团重组、债权人计划及认购事项。以下载列重组建议之主要条款：
股本重组
股本重组包括股本削减、股份拆细及股份合并。根据建议股本削减，透过注销每股已发行现有股份实缴股本港币0.099元，将每股已发行现有股份面值由港币0.10元削减至港币0.001元。根据建议股份拆细，各每股面值港币0.10元之法定但未发行现有股份将拆细为100股每股面值港币0.001元之股份。根据建议股份合并，每10股每股面值港币0.001元之已发行及未发行股份将合并为1股每股面值港币0.010元之新股份。
集团重组
集团重组涉及下列主要安排：
(i)为实行债权人计划而向计划公司转让计划附属公司，惟有关转让以根据适用法例所允许者为限；
(ii)计划附属公司无条件及不可撤回地向公司出让任何保留附属公司欠负计划附属公司之所有及任何实际或或然债项，惟有关出让以根据适用法例所允许者为限；
(iii)公司及保留附属公司无条件及不可撤回地向计划公司出让任何计划附属公司欠负公司及保留附属公司之所有及任何实际或或然债项，惟有关出让以根据适用法例所允许者为限；及
(iv)公司向计划公司支付认购价以最终分派予计划债权人。
预期於集团重组完成后，本集团将包括公司及主要从事机顶盒生产及当地销售之保留附属公司，而计划附属公司将由计划公司持有。
债权人计划
债权人计划旨在就以大法院根据开曼群岛公司法第86条及香港法院根据公司条例第166条将予批准之计划安排方式重组公司所有债项以及实际及或然负债，以使：
(i)所有针对公司之申索将因实行债权人计划而被视为获全面及最终解除及支付，惟不得影响任何债权人执行彼等於计划附属公司（或任何一间计划附属公司）所持任何担保或抵押之权利；及
(ii)计划公司将代公司承受及承担相等於申索之负债，惟於各情况下均按有限追索权基准（最多以扣除所有费用及开支后计划债权人各自按比例分占之计划公司可变现资产净值为限）及根据债权人计划之条款及条件进行。
上述事项须待及将於下列各项（统称「后决条件」）中最迟发生者发生时生效：
(i)公司根据认购协议收讫认购价；
(ii)公司就债权人计划向计划公司支付认购价；
(iii)公司就债权人计划向计划公司转让（或促使转让）所有计划附属公司之股份，惟有关转让以根据适用法例所允许者为限；
(iv)计划附属公司无条件及不可撤回地向公司出让任何保留附属公司欠负计划附属公司之所有及任何实际或或然债项，惟有关转让以根据适用法例所允许者为限；
(v)公司及保留附属公司无条件及不可撤回地向计划公司出让任何计划附属公司欠负公司及保留附属公司之所有及任何实际或或然债项，惟有关出让以根据债权人计划条款经适用法例所允许者为限；
(vi)各保留附属公司根据债权人计划条款就有关债权人授出任何担保接获其按认购人满意之条款签立之解除；
(vii)认购人就债权人计划向计划公司转让期权股份及其中之全部法定及实益所有权；
(viii)计划公司与认购人已签订认沽期权协议，且有关协议成为无条件；及
(ix)苏博士向管理人签立及送交认购人履行认沽期权协议项下责任之个人担保。
第(viii)及(ix)段所载后决条件将因即将对详情载於本公布下文「债权人计划之修订」一节之债权人计划作出修订而予以剔除。
待公司取得该等法院准许债权人计划之命令后，其於有关各方准备订立协议或处理履行全部后决条件所需文件前，将不会向香港公司注册处处长或开曼群岛公司注册处处长交付上述法院命令。公司、管理人及认购人现拟於上述法院判令送交香港公司注册处处长及开曼群岛公司注册处处长登记（即生效日期）以及认购事项完成同日达成该等后决条件，包括但不限於认购人向计划公司转让期权股份。
基於第(viii)及(ix)段予以剔除，上文第(i)至(vii)段列示之所有事宜发生后，管理人有权（其中包括），於管理人合理决定之期间内，以其合理决定之方式变现计划公司之资产，并就计划债权人获接纳之申索向计划债权人按比例分派计划公司收讫之任何资金，包括（但不限於）认购价、透过变现计划附属公司资产或将计划附属公司清盘支付有关计划附属公司之负债后及透过变现或持有期权股份所收讫资金。
认购事项
根据认购协议，公司有条件同意按认购价港币80,000,000元向认购人配发及发行909,785,366股每股面值港币0.010元之认购股份（为股本重组完成后之新股份），而认购人则有条件同意认购该批股份。公司将就债权人计划向计划公司支付认购价。
认购股份於发行及缴足后，将於彼此之间及与配发及发行认购股份当日已发行之所有其他新股份在各方面享有同等地位。
根据认购协议，完成须待以下先决条件达成或获豁免（视乎情况而定）后，方告成立：
(1)股东於股东特别大会以按股数投票方式表决通过股本重组决议案；
(2)股东於股东特别大会以按股数投票方式表决通过认购决议案；
(3)清洗豁免决议案於股东特别大会获正式通过；
(4)联交所上市委员会（不论无条件或於公司及认购人均无合理反对之条件所规限下）批准所有认购股份上市及买卖；
(5)执行人员向一致行动集团授出清洗豁免；
(6)大法院根据开曼群岛公司法就批准债权人计划所颁布指令之副本已送呈开曼群岛公司注册处处长登记，香港高等法院根据公司条例就批准债权人计划所颁布指令之正本已送呈香港公司注册处处长登记；
(7)有关集团重组（有关条款须经公司、认购人及债权人合理信纳）之决议案获股东以按股数投票方式表决通过（如需要），而集团重组已根据认购协议附表一所载重组章程之一般条款完成；
(8)股份於完成之时及之前所有时间维持在联交所上市及买卖，惟任何不超过10个连续交易日（或认购人可能书面接纳之较长期间）之暂停买卖或因联交所及证监会审批有关认购协议之公布而暂停买卖除外；
(9)於完成前任何时间，股份在联交所之上市地位并无被废除或撤回，而公司於完成前亦无接获联交所或证监会通知表示股份之上市地位将於完成后任何时间遭撤回；
(11)任何保留附属公司於完成时之财务状况、业务或营运并无任何重大不利变动，而公司根据认购协议所给予之保证於完成时在所有重大方面均属真确无误，惟於各情况下不包括所披露者（定义见认购协议）。第(1)、(2)、(4)、(6)及(7)项所载先决条件不可豁免，而第(3)、(5)、(8)、(9)、(10)及
(11)项所载先决条件则可於任何时间由认购人透过向公司发出书面通知全面或部分豁免。
於本公布日期，先决条件(4)、(6)、(8)、(9)、(10)及(11)尚未达成或（倘适用）获豁免，仍有待完成。先决条件(1)、(2)、(7)项已获达成，以及先决条件(3)及(5)项已获认购人以书面方式豁免，进一步详情载於本公布下文「豁免认购协议之先决条件」一节。
托管协议（经日期为二零一零年二月二十六日之补充契据修订）
就认购事项而言，认购人同意支付合共港币10,000,000元作诚意金，用以支付因实行重组建议而将会产生之专业费用。根据认购协议，於二零一零年一月十五日，认购人、公司及托管代理订立托管协议，据此，托管代理已同意开立托管账户并会将为数港币10,000,000元之诚意金存入该托管账户，并代表认购人实益持有托管账户不时之进账总额，以及有关款项所附一切权利。
於二零一零年二月二十六日，托管代理、认购人与公司就落实托管协议条款之若干修订订立补充契据，据此（其中包括），认购人已同意分五(5)期支付为数港币10,000,000元作为诚意金，以偿付实行认购协议所载重组建议产生之专业费用。
待托管代理收讫为数港币2,000,000元之首期诚意金后，公司承诺於下列较早时间前，其将不会向任何其他人士提供机会磋商投资於集团、重组未偿还债务及╱或集团任何成员公司股本之条款：(a)二零一零年十二月三十一日营业时间结束（香港时间）；或(b)认购协议根据其条款终止。
於本公布日期，港币10,000,000元之诚意金已存入托管账户。
建议发行酬金股份
公司与新百利及德勤企业财务个别协定，应付彼等各自之部分专业费用可透过发行新股份之方式偿付。发行酬金股份之主要条款载列如下：
建议发行新百利酬金股份
公司与新百利已协定，新百利收取之部分专业费用可於完成时透过发行最多因配发及发行认购股份及酬金股份扩大之公司股本2.48%偿付。新百利所收取可以新百利酬金股份（包括21,157,799股第一批酬金股份及5,289,450股第二批酬金股份）偿付之部分专业费用金额约为港币2,324,000元，即每股新百利酬金股份之发行价约为港币0.0879元。新百利有权选择以现金及╱或发行新百利酬金股份之方式偿付专业费用。
於本公布日期，新百利概无於公司拥有任何权益。於完成时发行新百利酬金股份后，新百利将於26,447,249股新股份中拥有权益，相当於完成时因配发及发行认购股份及酬金股份扩大之公司已发行股本约2.48%。
建议发行德勤企业财务酬金股份
公司及德勤企业财务均同意德勤企业财务收取之专业费用可透过发行最多26,447,249股新股份（作为酬金股份）之方式偿付，相当於完成时经配发及发行认购股份及酬金股份扩大之公司股本约2.48%。德勤企业财务所收取专业费用可透过德勤企业财务酬金股份方式偿付之金额约为港币2,324,000元，发行价相当於每股德勤企业财务酬金股份约港币0.0879元。德勤企业财务有权选择以现金及╱或发行德勤企业财务酬金股份之方式偿付专业费用。
於本公布日期，德勤企业财务於公司并无权益。完成时发行德勤企业财务酬金股份后，德勤企业财务将於26,447,249股新股份中拥有权益，相当於完成后经配发及发行认购股份及酬金股份扩大之公司已发行股本约2.48%。
债权人计划之修订
兹提述公司日期为二零一零年八月三十日之公布，据此，董事会宣布，认购人与公司已就债权人计划可能作出之若干修订进行商讨，包括但不限於认沽期权协议。因此，主席於日期为二零一零年八月三十日举行之计划大会宣布将计划大会押后，日期待定。
为以符合股东及债权人最佳利益之方式完成债权人计划，以作为集团重组之一环，订立认沽期权协议（将由公司、认购人及苏博士（作为担保人）订立）及苏博士将提供认购人在认沽期权协议项下责任之个人担保要求已自债权人计划全部剔除。由於对债权人计划作出该项修订，因此，公司、认购人及苏博士将不会订立认沽期权协议，而订约各方於二零一零年十月五日订立豁免契据及确认，以（其中包括）豁免及解除认购协议第6.9条载列的责任及义务，以订立认沽期权协议。根据豁免契据及确认，公司同意完全豁免及解除认购人与苏博士（两方同时作为义务人及保证人）於认购协议第6.9条项下签立认沽期权协议之规定，认购人及苏博士均已确认，毋须就按照认购协议附表1所载重组章程之主要条款及认购协议之条款完成集团重组而订立认沽期权协议。修订债权人计划后，除认购人向计划公司转让期权股份外，认购人与计划公司将不会就公司之任何股份或证券作出任何其他安排。管理人将就债权人利益於收购建议结束后采取一切必要措施，包括但不限於配售，以於适当时候变现期权股份。董事会欣然宣布继於二零一零年九月十七日开曼群岛时间进行之聆讯后，法院已授出颁令，指示（其中包括）须重新召开债权人会议，以根据开曼群岛法例考虑并酌情批准债权人计划。法院进一步颁令，有关债权人计划及股本削减之呈请须於二零一零年十一月十六日进行聆讯。
董事会亦欣然宣布，继於二零一零年九月二十四日香港时间进行之香港法院聆讯后，香港法院作出日期为二零一零年九月二十四日之颁令，（其中包括）批准公司重新召开债权人会议，以根据香港法例考虑并酌情批准债权人计划。
倘及於债权人计划之进度及重新召开计划大会之日期出现重大进展，公司将另行作出公布。
豁免认购协议之先决条件
根据认购协议，完成须待若干先决条件达成或（倘适用）获豁免后，方始作实，包括但不限於清洗豁免获独立股东批准。认购协议之先决条件详情载於本公布「认购事项」分节。
诚如联合公布所述，除清洗豁免之决议案外，全部决议案已於股东特别大会通过。
认购人已於二零一零年十月五日向公司发出书面通知，豁免（自发出日期起即时生效）於认购协议项下要求公司於股东特别大会通过清洗豁免决议案及要求一致行动集团取得执行人员授出清洗豁免之先决条件（即本公布「认购事项」分节所列先决条件(3)及(5)），致使完成不再取决於该等先决条件是否达成。完成须待（其中包括）召开经押后计划大会以考虑并酌情批准债权人计划，以及法院对债权人计划及股本削减的准许。倘及於债权人计划之进度出现重大进展，公司将另行作出公布。
收购建议
於完成时，认购人将持有经发行认购股份扩大之公司已发行股本约89.58%。认购人向计划公司转让期权股份以及配发及发行酬金股份后，认购人将持有公司经扩大已发行股本约79.21%。故此，不论期权股份之转让及╱或酬金股份之发行是否进行，认购人将须根据收购守则规则26.1就认购人已拥有或同意收购之股份以外之全部已发行新股份提出无条件强制现金收购建议。
认购人确认，於订立认购协议前，一致行动集团成员概无拥有或控制或可指示行使股份之任何表决权及╱或权利。认购人进一步确认，於本公布日期：
(a)任何一致行动集团成员概无拥有或控制或指示行使有关股份之任何表决权或权利；
(b)认购人并无接获有关股份之任何表决权或权利作为接纳收购建议之不可撤回承诺；及
(c)一致行动集团并无就股份之任何表决权或权利持有可换股证券、认股权证或购股权。
认购人进一步确认：
(a)除认购人根据认购协议於认购股份之权益、认购人拟向计划公司转让期权股份及计划公司根据债权人计划於期权股份之权益外，一致行动集团於公司就（其中包括）公司控制权可能出现变动所刊发公布日期二零一零年一月十日前满六个月当日起直至本公布日期止期间并无买卖公司证券；
(b)一致行动集团概无订立任何涉及公司证券之未行使衍生工具合约；
(c)并无有关认购人或公司之股份而对收购建议可能属重大之安排（不论以购股权、弥偿或其他方式订立者）；及
(d)除认购协议外，概无任何认购人为订约方而可能涉及就援引或寻求援引收购建议先决条件或条件之情况而订立之其他协议或安排。
於本公布日期，一致行动集团概无借入或借出公司任何有关证券（定义见收购守则规则22附注4）。
於本公布日期，概无债权人、获提名管理人或计划公司持有任何现有股份。
收购建议之主要条款
於完成后，华富嘉洛证券有限公司将代表认购人（由苏博士、戈张先生及陈维端先生之家族信托分别最终实益拥有其中59.5%、39.5%及1.0%）提出收购建议，按以下基准收购全部已发行新股份（认购人已拥有或同意收购之股份除外）：
每股新股份现金港币0.10635元
根据认购协议，认购人将按认购价港币80,000,000元认购909,785,366股认购股份，相当於每股认购股份约港币0.087933元。就认购事项而言，认购人同意支付合共港币10,000,000元作诚意金，用以支付因实行重组建议而将会产生之专业费用。於完成时及於认购人向计划公司转让期权股份以及配发及发行酬金股份后，认购人将占846,311,968股新股份之权益。按照以上基准，收购建议将按每股新股份现金港币0.10635元之基准提出。
收购建议将仅於完成生效方始作出，而完成须待本公布「认购事项」分节所列认购协议之先决条件达成（或（倘适用）获豁免）后方告作实。故此，收购建议不一定进行，故仅为可能发生。
倘提出收购建议，则将属无条件现金收购建议。
於本公布日期，合共有1,057,889,962股已发行现有股份，而公司并无任何尚未行使认股权证、购股权、衍生工具或其他附带股份兑换权或认购权之证券。
价值比较
股东根据收购建议可获取之发售价每股新股份港币0.10635元（「收购价」）稍高於认购人根据认购协议就每股认购股份所付价格，较：
(a)股份按二零零九年十二月二十八日（即按照收购守则规则3.7有待公布刊发之最后交易日）在联交所所报收市价每股现有股份港币0.134元计算之理论收市价每股港币1.34元折让约92.1%；
(b)股份按最后交易日在联交所所报收市价每股现有股份港币0.169元计算之理论收市价每股港币1.69元折让约93.7%；
(c)股份按截至最后交易日止最后连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股现有股份港币0.159元计算之理论平均收市价每股港币1.59元折让约93.3%；
(d)股份按截至最后交易日止最后连续十个交易日在联交所所报平均收市价每股现有股份港币0.1419元计算之理论平均收市价每股港币1.419元折让约92.5%；
(e)股份按本公布日期在联交所所报收市价每股现有股份港币0.103元计算之理论收市价每股港币1.03元折让约89.7%；及
(f)於二零一零年三月三十一日之理论经审核综合每股股份负债净额约港币4.00元（按集团於二零一零年三月三十一日之经审核综合负债净额约港币423,310,000元及於二零一零年三月三十一日已发行1,057,889,962股现有股份计算）有溢价。
最高及最低价
於公司就（其中包括）公司控制权可能出现变动所刊发公布日期二零一零年一月十日前六个月直至本公布日期止期间，现有股份於联交所所报最高及最低收市价分别为於二零零九年九月四日之港币0.219元（新股份之理论收市价为每股港币2.19元），以及於二零一零年六月三十日及七月二日之港币0.092元（新股份之理论收市价为每股港币0.92元）。
总代价及财务资源
按经认购事项及配发及发行酬金股份扩大之本公司股本中1,068,468,859股新股份以及收购价计算，公司资本值价值约为港币113,600,000元。紧随完成后及於认购人向计划公司转让期权股份以及配发及发行酬金股份后，将合共有1,068,468,859股已发行新股份，其中认股人将占有846,311,968股新股份之权益。根据收购建议涉及之新股份余数222,156,891股新股份计算，收购建议价值约港币23,600,000元。
认购人之财务顾问华富嘉洛企业融资有限公司信纳，认购人现时有足够财务资源应付认购价及收购建议获全面接纳所需。
接纳收购建议之影响
透过接纳收购建议，相关股东将向认购人出售彼等之股份，有关股份不附带任何留置权、索偿及产权负担，及将随附於完成日期有关股份所附带一切权利，包括获取於完成日期或之后所宣派、派付或作出之所有股息及分派（如有）之权利。
印花税
假设於认购协议完成时提出收购建议，认购人向计划公司转让期权股份以及酬金股份获配发及发行后，(i)就接纳收购建议而产生之卖方从价印花税为就相关接纳应付款项之0.1%，将自应向接纳收购建议之股东支付之款项扣除；及(ii)认购人将自行承担买方从价印花税，金额为就相关接纳应付款项之0.1%，并将负责向香港印花税署支付就买卖接纳收购建议有效交出之股份应付之全部印花税。
付款
有关接纳收购建议之现金付款将於本公司之香港股份过户登记分处接获有关所有权文件以使每项有关接纳完成及生效当日起计十日内支付。
由於收购建议不一定进行，并仅在完成后方会提出，而完成须待本公布「认购事项」分节所载认购协议先决条件达成或（倘适用）获豁免后方可作实，提出收购建议之责任将仅在完成生效情况下方会产生，故股东及有意投资者在买卖股份时务请审慎行事。投资者如对彼等之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。认购人及公司将在适当时候就收购建议另行刊发公布。
维持公司之上市地位
认购人之意向为公司於收购建议结束后将维持股份於联交所主板之上市地位。倘於收购建议结束时少於25%之股份由公众人士持有，或倘联交所相信股份存在或可能存在虚假市场，或公众人士持有之股份不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份买卖。为确保紧随收购建议结束后公司全部已发行普通股股本不少於25%将由公众人士持有，认购人已委聘结好证券有限公司担任认购人之配售代表，按全面包销基准促使其他属与认购人及公司以及其自之附属公司之董事、主要行政人员及主要股东以及彼等之联系人士（定义见上市规则）概无关连之独立投资者之投资者，於收购建议结束后存放足够数目之认购人所持认购股份，以恢复25%最低公众持股量。认购人与配售代表所订立配售协议（经补充配售协议修订）具法律约束力及不可撤回，并须取决於认购完成。配售於紧随收购建议结束后方始完成。
务请注意，倘公司仍为联交所上市公司，联交所将密切监察公司日后一切资产收购及出售活动。公司进行之任何资产收购或出售将须遵守上市规则之规定。根据上市规则，建议交易不论大小，联交所均可酌情要求公司向股东发出公布及╱或通函，尤其是当有关交易偏离公司之主要业务时。联交所亦有权根据上市规则将公司一连串资产收购合并计算，而任何有关收购可能导致公司被视作新上市申请人，须受上市规则所载新上市申请之规定所规限。
一般事项
根据收购守则规则2.1，全体独立非执行董事将成立独立董事委员会，就收购建议向独立股东提供推荐建议。独立董事委员会亦将於适当时候委聘独立财务顾问，向独立董事委员会提供意见，而独立董事委员会将继而就收购建议向独立股东提供推荐建议。独立财务顾问向独立董事委员会及独立董事委员会向独立股东提供有关收购建议之意见及推荐建议将载於收购建议文件。
有关委聘独立财务顾问及寄发收购建议文件之进一步公布将於适当时候刊发。
独立股东於决定是否接纳收购建议前，务请细阅收购建议文件，包括独立财务顾问向独立董事委员会以及独立董事委员会向独立股东提供有关收购建议之意见及推荐建议。
根据收购守则规则8.2，载有收购建议条款之收购建议文件一般应於本公布日期后21天内或执行人员可能批准之较后日期前寄交股东。由於收购建议取决於认购完成，预期收购建议不会於本公布日期21天内进行。因此，将根据收购守则规则8.2向执行人员申请同意将收购建议文件之寄发日期延展至认购协议完成后七(7)天内。
有关公司之进一步公布将於需要时在适当时候作出。
交易披露
公司之联系人士（按收购守则之定义）（包括拥有公司逾5%权益之股东）及认购人务须根据收购守则规则22披露彼等所进行有关公司证券之交易。
股票经纪、银行及其他代表客户进行相关证券交易之人士有一般责任须尽可能确保有关客户获悉联系人士（按收购守则之定义）及其他人士根据收购守则规则22所承担披露责任，且该等客户愿意遵守。主营买卖商及直接与投资者交易之交易商於适当情况下同样应请投资者注意收购守则有关规则。然而，此不适用於在任何七天期间内为客户进行总值少於港币1,000,000元（不包括印花税及佣金）之有关证券交易。
此豁免并不改变主事人、联系人士（按收购守则之定义）及其他人士自行披露本身交易之责任，而不论所涉及总值。
中介人士应就交易查询与执行人员合作。因此，进行有关证券交易之人士应注意，股票经纪及其他中介人士将就有关合作向执行人员提供有关该等交易之相关资料，包括客户身分。
警告
收购建议将仅於完成生效方始作出，而完成须待认购协议之先决条件达成或（倘适用）获豁免后方告作实。故此，收购建议不一定进行，因而仅为可能发生。
有意投资者及股东於买卖公司股份时务须审慎行事。
释义
除文义另有所指外，於本公布内，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具收购守则所赋予相同涵义
「管理人」指根据债权人计划将获委任之管理人
「联系人士」指具收购守则所赋予相同涵义
「董事会」指董事会
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「股本削减」指根据股本重组，透过注销每股现有股份之实缴股本港币0.099元，将每股已发行现有股份面值由港币0.10元减至港币0.001元
「股本重组」指本公布中「股本重组」分节所界定者
「股本重组决议案」指将於股东特别大会提呈以供股东考虑批准已於股东特别大会上获正式通过之股本重组之决议案
「开曼群岛公司法」指开曼群岛公司法（二零零九年修订版）（经修订）
「通函」指本公司所刊发日期为二零一零年六月二十八日之通函，内容有关（其中包括）建议股本重组、建议集团重组及债权人计划、建议认购新股份及建议发行酬金股份
「申索」指公司於生效日期或之前产生之任何债项、负债或责任，不论是已知或未知、现时或未来、实际或或然、已算定或未算定、已查实或仅要求损害赔偿，且不论该债项或申索乃因合约、法律、权益或其他事宜产生之债务或申索，而根据公司条例或开曼公司法将本公司强制清盘时获接纳以待证明，包括（并不限於）欠债及须支付金钱或金钱等值之法律责任；任何法例或法令项下之法律责任；因违反信托而负有之任何法律责任；任何合约（包括本公司任何担保负债）、侵权法或委托保管下之法律责任；以及因须作出复归而产生之任何法律责任
「公司条例」指香港法例第32章公司条例，经不时修改
「公司」指东力实业控股有限公司（股份代号：978），於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指认购协议所有先决条件於认购协议所载须由各方履行之责任获达成或豁免之日期，不得迟於二零一零年十二月三十一日或本公司与认购人可能书面协议之较后时间及╱或日期
「一致行动集团」指认购人及与其一致行动人士
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「大法院」指开曼群岛大法院
「该等法院」指香港法院及大法院之统称
「债权人计划」指载列於公司向债权人发出日期为二零一零年八月五日之计划文件（经本公司将向债权人发出之补充计划文件修订）及於本公布「债权人计划」及「债权人计划之修订」分节概述之债权人计划
「债权人」指提出非优先申索之任何人士（如申索包括优先及非优先部分（不论为声称与否），仅以非优先部分为限）
「董事」指公司之董事
「苏博士」指苏树辉博士，认购人最终实益拥有人之一
「德勤企业财务」指公司就重组建议之财务顾问德勤企业财务顾问有限公司
「德勤企业财务酬金股份」指德勤企业财务将获发行作为德勤企业财务所收取专业费用付款之26,447,249股新股份，相当於公司经发行认购股份及酬金股份扩大后之已发行股本约2.48%
「生效日期」指债权人计划具约束力及生效日期，即以下列各项之较后者为准：(i)将大法院就批准债权人计划之法令副本送呈开曼群岛公司注册处处长登记当日；及(ii)将香港高等法院就批准债权人计划之法令副本送呈香港公司注册处处长登记当日
「股东特别大会」指公司於二零一零年七月二十六日就考虑及酌情批准该等决议案而召开之股东特别大会
「托管代理」指rayschan&co.，香港执业会计师，根据托管协议为托管代理
「托管协议」指托管代理、公司与认购人就托管认购人所支付诚意金而订立日期为二零一零年一月十五日之托管协议（经日期为二零一零年二月二十六日之补充契据补充），经不时修订、修改及补充
「执行人员」指证监会企业融资部不时之执行董事或其任何代表
「现有股份」指股本重组完成前，公司面值港币0.10元之现有普通股及不时及现时与此等股份享有同等权益之所有其他（如有）证券及股份
「集团」指於集团重组完成前之公司及其所有附属公司
「集团重组」指本公布「集团重组」分节所界定者
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「香港法院」指香港高等法院
「独立股东」指除(i)凌先生及与彼一致行动人士；(ii)一致行动集团；及(iii)涉及认购及清洗豁免或於当中拥有权益之人士以外之股东
「联合公布」指公司日期为二零一零年七月二十六日就（其中包括）建议股本重组、建议集团重组及债权人计划、建议认购新股份及建议发行酬金股份之公布
「最后交易日」指二零一零年一月十四日，即签署认购协议前之最后交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「主板」指联交所於成立创业板（「创业板」）前营运之证券市场（不包括期权市场），该股票市场继续由联交所与创业板并行营运。为免生疑，主板不包括创业板
「凌先生」指凌少文先生，董事、公司主席兼控股股东
「新股份」指於股本重组完成后，公司股本中每股面值港币0.01元之公司普通股，以及不时及现时与此等股份享有同等权益之所有其他（如有）证券及股份及公司股本中因任何拆细、合并或重新分类而产生之所有其他（如有）证券或股份
「收购建议」指就所有已发行新股份提出无条件强制性现金收购建议，惟认购人已拥有或同意由华富嘉洛证券有限公司代表认购人收购或将收购者除外
「收购建议文件」指根据收购建议将向股东寄发之综合或独立收购建议及回应文件以及接纳及过户表格
「期权股份」指63,473,398股新股份，相当於完成后公司之经扩大股本约5.94%，将由认购人持有以根据债权人计划转让予计划公司
「中国」指中华人民共和国
「认沽期权协议」指根据债权人计划原有条款，认购人、苏博士及计划公司原计划将於生效日期起计十四日内或管理人、公司及认购人所协定之任何其他期间内订立之协议。认沽期权协议规定（其中包括）：
(a)认购人向计划公司授出认沽期权，规定认购人按合共港币40,000,000元之价格（或倘购入其部分，则价格按比例计算）购入全部或任何数目之期权股份；
(b)计划公司将就任何建议出售之全部或部分期权股份授予认购人优先购买权，由生效日期起计为期十二个月；及
(c)认购人将促使苏博士就认购人於认沽期权协议项下之责任向计划公司提供个人担保及弥偿保证，惟诚如本公布「债权人计划之修订」一节所述，认沽期权协议已自债权人计划剔除
「酬金股份」指新百利酬金股份及德劝企业财务酬金股份
「该等决议案」指由股东或（如适用）独立股东考虑之各项决议案，乃落实执行认购协议项下拟进行交易及发行第二批酬金股份与德勤企业财务酬金股份以及遵守上市规则及收购守则所必须者，包括：
(1)股本重组决议案；
(2)批准集团重组；
(3)认购决议案；
(4)清洗豁免决议案；
(5)批准决议案以发行及配发第二批酬金股份；及
(6)批准决议案以发行及配发德勤企业财务酬金股份
「重组建议」指建议重组公司，包括股本重组、集团重组、债权人计划及认购事项
「重组备忘」指认购协议附表1所载重组章程
「保留附属公司」指由tonicelectronics()limited、tonicmarketinglimited、东莞鑫联数码科技有限公司、创金利有限公司、东莞悦金数码科技有限公司、tonicdvbmarketinglimited、冠华港贸易（深圳）有限公司及华先有限公司组成之一组附属公司
「计划债权人」指提出申索之任何债权人（及倘债权人提出包括优先及非优先部分之申索，仅以非优先部分为限），申索已由管理人根据债权人计划接纳
「计划大会」指按该等法院各自就考虑及酌情批准债权人计划（连同修订）而召开之债权人大会
「计划附属公司」指公司之附属公司，保留附属公司除外
「计划公司」指由管理人为执行债权人计划而根据香港法例将注册成立之特殊目的途公司
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「股份合并」指根据股本重组，建议於股本削减及股份拆细后将本公司股本中每10股已发行及未发行股份合并为1股新股份
「股份拆细」指建议拆细，据此各每股面值港币0.10元之法定但未发行股份将拆细为100股每股面值港币0.001元之股份
「股东」指公司股东
「股份」指现有股份或新股份，以及不时及当时与此等股份享有同等权益之所有其他证券或股份（如有）及公司股本中因任何拆细、合并或重新分类而产生之所有其他证券或股份（如有），视情况而定
「新百利」指新百利有限公司，公司之财务顾问
「新百利酬金股份」指第一批酬金股份及第二批酬金股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指华能有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，由苏博士、戈张先生及陈维端先生家族信托分别最终实益拥有59.5%、39.5%及1.0%权益
「认购事项」指认购人根据认购协议认购认购股份
「认购协议」指公司（作为发行人）、认购人（作为认购人）及苏博士（作为担保人）就认购事项所订立日期为二零一零年一月十五日之认购协议（经日期为二零一零年六月二十四日之补充认购协议修订），经不时修订、修改及补充
「认购价」指认购人根据认购协议须支付之金额港币80,000,000元，即每股认购股份约港币0.0879元
「认购决议案」指於股东特别大会提呈以供股东考虑批准认购事项及据此拟进行交易之决议案，已於股东特别大会正式通过
「认购股份」指909,785,366股将由认购人认购每股面值港币0.01元之新股份，相当於紧随完成后公司经配发及发行认购股份及酬金股份扩大之已发行股本约85.15%
「主要股东」指具收购守则所赋予相同涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「第一批酬金股份」指21,157,799股新股份，相当於公司经发行认购股份及酬金股份扩大之已发行股本约1.98%，将向新百利发行作为支付新百利收取之部分专业费用
「第二批酬金股份」指5,289,450股新股份，相当於公司经发行认购股份及酬金股份扩大之已发行股本约0.50%，将向新百利发行作为支付新百利收取之部分专业费用
「清洗豁免」指收购守则规则26豁免注释1项下清洗豁免，有关一致行动集团就尚未由一致行动集团拥有或同意收购之全部已发行股份提出全面收购建议之责任，可能因认购人按照认购协议认购认购股份而产生
「清洗豁免决议案」指於股东特别大会提呈以供独立股东考虑批准清洗豁免之决议案
「%」指百分比
更多精彩内容，请登陆财华网()
债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。
来源: 兴化律师
微信扫一扫
掌上律师解烦恼
13961051513