原告：广东恒兴建材贸易有限公司(以下简称“恒兴公司”)
被告：广州康达医疗器械有限公司(以下简称“康达公司”)
第三人：广东迅通集团有限公司(以下简称“迅通集团公司”)
第三人：广东迅通实业有限公司(以下简称“迅通实业公司”)
[案件简介]
一、具体案情
1994年，康达公司取得了一项一次注射器的专利技术，准备将该专利技术投入生产，但由于资金周转发生困难，故与迅通实业公司协商合作生产该项专利产品。同年10月，迅通实业公司与康达公司签订了一份《合作生产一次性注射器协议书》，约定由迅通实业公司分批投入资金人民币300万元，康达医疗公司利用其现有的厂房设备，双方联营生产一次性注射器。合作经营期间，迅通实业公司与康达公司分别按照40%和60%的比例分配利润及承担经营风险。协议签订后，迅通实业公司分批投入资金250万元人民币，但经营并未达到双方预期的目标。半年之后双方协议终止合作协议，并约定康达公司在两年内或经营状况好转时，将迅通实业公司所投入的250万元资金逐步返还。在此后的两年时间里，迅通实业公司虽多次催促康达公司还款，但康达公司一直以经济困难为由没有返还该笔款项。
1996年5月，迅通实业公司与其他三家公司共同组建集团公司“迅通集团公司”。迅通实业公司仍然是一个独立的企业法人，但其债权债务全部转移给迅通集团公司，由迅通集团公司负责处理集团公司成立前所遗留的债权债务。此后，迅通集团公司也多次以债权人的名义向康达公司发函，主张该250万元的债权。
至2000年6月，康达公司向迅通集团公司提出了一份《还款计划》，内容为：“迅通集团公司：原欠迅通实业公司的250万元，康达公司计划分别于2000年6月30日还款30万元、7月30日还款20万元、10月30日还款20万元、12月31日前还款50万元、2001年12月31日前余款全部还清。”该还款计划未提及利息问题。至2002年7月前，康达公司分三次向迅通集团公司支付了共计70万元，迅通集团公司收到款项后，以迅通集团公司的名义出具了三份已收到70万元的收据，收据上注明是“欠款利息”。此后，债务人康达公司未再履行还款义务。
恒兴公司是迅通集团公司的供货商，负责常年为迅通集团公司提供生产所需的原材料。1999年至2000年间，迅通集团公司共拖欠恒兴公司货款共计人民币310万元正。恒兴公司多次向迅通集团公司主张债权，但迅通集团公司均表示暂时无力支付所欠货款。经过多次协商，双方于2002年7月18日达成了《债权转让协议》，协议约定：“双方同意迅通集团公司将其对康达公司享有的到期债权(欠款本金人民币250万元)全部转让给恒兴公司，用以冲抵迅通集团公司所欠货款本金250万元。其余的欠款余额(本金人民币130 万元及利息)按双方另行签订的还款协议执行。债权转让成立后，恒兴公司作为该转让债权的受让人，有权依照法定程序向债务人康达公司追收有关债权。”
协议签订的当日，迅通集团公司就立即以邮政特快专递的方式向债务人康达公司发出了《债权转让通知书》，告知其有关债权已经转让给了恒兴公司，康达公司应当就有关债务直接向恒兴公司清偿。在《债权转让通知》寄交给了康达公司后，迅通集团公司向快递公司取得该通知的投递证明回执，该回执证明该债权转让通知已于2002年7月20日妥投，由其传达室赖某签收。
同年8月10日，债权受让人恒兴公司以原告的身份，以债务人康达公司作为被告，向被告所在地的人民法院提起了民事诉讼，要求债务人康达公司履行还款250万元的义务。诉讼中，由于被告提出其与原告之间不存在任何法律关系、且未收到债权人的《债权转让的通知》因而转让无效，法院将原债权人迅通集团公司、迅通实业公司两公司追加为第三人。
二、双方争议的焦点
原告诉称：被告康达公司于1994年10月与迅通实业签订联营协议，由迅通实业公司投入资金250万元，合作生产一次性注射器。后双方协议解除合同关系，约定康达公司在两年内偿还该笔款项。此后被告一直未履行还款义务。2000年6月27日，被告向该迅通集团公司作出还款计划，承诺于2001年12月31日前清还全部借款，但之后亦未有履行。因迅通集团公司亦欠原告三百多万元无力清偿，该公司遂于2002年7月18日与原告签订了《债权转让协议》，将其对被告的上述债权转让给原告，该债权转让已书面通知了被告，但被告接通知后仍然不履行还款义务，为保障原告的合法权益不受损害，特向人民法院提起诉讼，请求判令被告立即支付欠款本金250万元及利息，诉讼费由被告承担。
被告辩称：1、原告所诉求的250万元债权是因第三人迅通实业公司与被告合作生产一次性注射器而产生的，而且在当时第三人迅通集团还没有成立，故被告只与迅通实业存在债权债务关系，与迅通集团公司不存在债权债务关系，故第三人迅通集团无权向原告主张或处分该债权;2、被告也没有受到原债权人发出的《债权转让通知书》，根据合同法的规定，该债权的转让行为并未生效，被告无义务对原告履行，故请法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人迅通实业公司、迅通集团公司均辩称：被告康达公司所欠250万元债务确实最初是因第三人迅通实业公司与被告康达公司签订联营生产一次性注射器的协议所产生的，但在双方之间的合同关系解除后，被告康达公司承诺还款。在第三人迅通集团公司成立之后，该债权由第三人迅通实业公司转让给了第三人迅通集团公司，而且被告康达公司也向第三人迅通集团公司作出了书面还款计划。故被告称其与迅通集团之间不存在法律关系一说没有根据。
综合当事人的诉辩，法院确认本案争议的焦点为以下2个方面：
1、第三人迅通集团是否对被告康达公司享有250万元的债权?
2、债权转让协议对被告康达公司有没有效?
[律师代理词]
一、原告律师的代理词
原告律师认为：
1、债权出让方迅通集团有权转让该250万元的债权。该250万元的债权最初是因迅通实业与康达公司之间签订联营协议而产生，即债权债务关系是产生于迅通实业公司与康达公司之间，但债权是可以转让的。迅通集团成立后，原债权人迅通实业将其对康达公司的债权转让给了迅通集团，而迅通集团在受让该项债权后，多次发函给被告康达公司，告诉被告康达公司有关债权转让的事实，并要求其履行还款的义务。而且在2000年6月27日，被告康达公司给多次催其还款的迅通集团公司一份还款计划，该还款计划是以迅通集团公司为收函人，承诺将于2001年12月31日前将全部欠款还清，该函有法定代表人签名并加盖了公司的印章。此外，被告还直接向迅通集团履行部分还款70万元的义务，并由迅通集团直接向被告出具了收款收据。故在被告与第三人迅通集团公司之间，形成了一个新的债权关系。作为新的债权人，迅通集团有权行使或处分，包括转让该受让的债权。
2、在原告与迅通集团达成《债权转让协议》后的当天，迅通集团就以特快专递的方式将《债权转让通知书》邮寄给了被告，根据快递公司出具的回执，该《债权转让通知书》已经妥投，由被告单位传达室的赖某签收。因此，债权转让方已经履行了通知义务，而根据邮政法的规定，应当视为被告已经收到该通知。
故本案中原告与第三人迅通集团之间的债权转让行为完全符合《合同法》第七十九条所规定的条件，转让有效。作为债务人，被告应当无条件地对原告履行还款义务，故请求法院判令被告立即偿付欠款。
3、关于被告已经履行的70万元的性质问题。虽然在被告与原债权人所达成的协议以及在债务人单方提出的还款计划中未提到利息问题，但这并不能表明债权人放弃了利息的权利，而且在履行还款计划的过程中，双方仍可达成补充或变更协议。本案被告在履行还款70万元时，收款人迅通集团公司出具的收据上清楚的写明“收到欠款利息”，而且被告方予以接受，表明当时双方均认可了所付的70万元为欠款利息，因此应当认为双方就利息问题达成了新的条款，故该70万元还款的性质应当被认为是利息而不是本金。而且从情理上讲，被告占有、使用债权人250万元的资金达8年多的时间，不支付利息也不公平。因此原告认为，被告所欠债务的金额仍然是250万元。
二、被告律师的代理词
被告律师认为：
1、该250万元的债务，系发生在被告与第三人迅通实业公司之间，即在被告与第三人迅通实业公司之间存在债权债务关系。而在该债务形成时，第三人迅通集团公司尚未成立，故被告与迅通集团公司之间不存在债务关系，即迅通集团公司不是债权人。至于2000年6月27日的被告提出的还款计划，只是考虑到迅通集团公司与迅通实业公司是同一个法定代表人，两个公司是同一个集团，并不能表明被告知道或同意有关债权由迅通实业公司转让给了迅通集团公司。而提出还款计划后被告支付的七十万元，被告是交给两公司的同一个法定代表人，不能证明被告是对迅通集团公司履行了还款，故至今为止，被告只认为第三人迅通实业公司为债权人，而迅通集团公司则不是债权人，更无权转让有关债权。
2、关于第三人迅通集团公司将债权转让给原告的情况，被告更是不清楚。原告与第三人迅通集团公司称其向被告发出了《债权转让通知书》，但被告并没有收到这份通知书。原告出具的快递公司的证明上注明是由一个叫“赖某”的人签收，但被告单位无此人，故该份证明不能证实被已经收到了转让通知。根据《合同法》第七十九条的规定，该债权转让行为对被告不发生效力，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。
3、关于被告已经支付的70万元款项的性质问题，被告认为，双方没有任何协议和条款作为原告方主张利息的依据。被告支付该款是按照还款计划来履行的，上面没有提到利息，债权人迅通集团公司也予以认可。至于收据上写明是还利息，完全是迅通集团公司单方的行为。故被告实际所负债务金额应当为180万元。
[法院判决]
法院确认的事实如下：
1994年由于被告有一专利项目拟投入生产，遂与本案第三人迅通实业公司协商合作事宜。同年10月，被告与第三人迅通实业公司根据该专利项目签订一份合作生产一次性静脉注射针头协议书，该协议书内容包括：迅通实业公司投资300万元到被告，双方共同生产被告拥有的专利产品“一次性静脉留置针头”，出资后迅通实业公司拥有该被告40%股权。协议签订后，迅通实业公司按协议分期共支付了250万元给被告。协议签订半年后，困经营情况未达到双方预期的目标，故双方协商解除了合作协议，被告承诺将于两年之内或在经营状况好转时逐步返还迅通实业公司所投入的250万元。
1996年5月，迅通实业公司与其他三家公司共同组建设立了迅通集团有限公司，上述两家公司的法定代表人均为同一人康某。迅通集团公司成立后，集团公司内部进行资产重组，迅通实业公司将其对被告所享有的债权转让给了迅通集团公司。迅通集团公司受让该债权后，多次发函向被告主张债权，被告均款提出异议。
2000年6月27日，被告向迅通集团公司提出了一份书面抬头为“顺通集团有限公司”，内容为：“我公司尚欠贵司的投资款项共计250万元人民币，现计划于2000年6月30日还30万元，2000年7月10日还20万元，2000年10月15日还20万……，保证于2001年12月30日还清其余本金……”的还款计划。被告在作出上述还款计划后分别于2000年6月29日、7月10日及10月25日分三次将30万元，20万元及20万元合共70万元以现金形式交付给第三人迅通集团公司，该公司收款后向被告出具三张内容为“收到康达公司利息款”，并加盖了第三人迅通集团公司公章的收据。
因第三人迅通集团公司亦欠原告三百多万元货款未清偿，2002年7月18日迅通集团公司与原告签订一份《债权转让协议书》，将迅通集团公司对被告所享有的250万元债权转让给原告恒兴公司。协议签订后，第三人迅通集团公司将《债权转让通知书》以特快专递方式邮寄给被告，该邮件由一个名叫“赖某”的人签收。2002年8月10日，原告恒兴公司以被告未履行还款义务为由，向本院提起诉讼。
本院认为：被告康达公司向第三人迅通集团公司出具还款计划，是其在自愿的基础上作出的，亦不存在被欺诈、胁迫的情况，因此该还款计划是有效的。虽然被告称该债权的原债权人是第三人迅通实业公司，但庭审时迅通实业公司已明确其债权已转让予迅通集团公司，而且被告出具还款计划的对象、履行部分还款、接受还款的收据均是对迅通集团，因此被告对于该债权由迅通实业公司转让给迅通集团公司是知道且认可的。故第三人迅通集团公司作为新的债权人对该250万元的债享有权利，第三人有权处分或转让该250万元的债权。被告称迅通集团公司不是债权人、无权转让有关债权的理由不能成立。
第三人迅通集团公司与原告签订《债权转让协议》将其债权转让予原告，是债权人行使自己权利的一种方式，合理合法。《债权转让协议》签订后，迅通集团公司将通知以快递的方式邮寄给被告，已经履行法定的通知义务，并且通知由被告的工作人员签收，视为通知已经到达被告，转让行为对被告具有法律效力。故被告称其未收到第三人迅通集团公司的债权转让通知不能成立。原告根据转让协议要求被告继续按还款协议履行还款义务符合法律规定，本院予以支持。
因被告已按还款协议于债权转让之间偿还了第三人迅通集团公司70万元，因此原告受让的债权只有180万元，原告请求超出部分本院不予支持。原告主张被告偿还的70万元属于利息，缺乏事实依据，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，判决如下：
一、被告康达公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告恒兴公司清偿欠款180万元及利息(利息计算方法：从2002年8月1日至本判决确定还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
[评析]
本案是一个比较典型的债权转让案件，其中涉及到两次债权转让。第一次转让即迅通实业公司作为原始债权人，将其债权转让给迅通集团公司。第二次转让即迅通集团公司将其受让的债权再一次转让给其债权人恒兴公司。所以本案的焦点问题是：债权人的两次转让债权的行为是否有效?被告是否有义务向原告履行债务?
一、债权转让的效力
债权的转让又称债权的让予，是指债权人与受让人订立协议，将债权的全部或部分转让给受让人，债权受让人取代原债权人而成为新的债权人，享有原债权人的全部债权或部分债权的民事法律行为。债权的转让是合同转让的一种形式。《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。债权转让的特点表现在：
1、债权转让的主体是债权人和第三人。债权转让是在不改变合同内容的情况下，由债权人与第三人订立协议，将债权转让给第三人，故债务人不是债权转让的主体。
2、债权转让的对象是合同权利，不包括合同义务。
3、债权转让既可以是全部合同权利的转让，也可以是部分合同权利的转让。
但并非所有的合同权利均可以转让，根据《合同法》第七十九条的规定，下列合同权利不允许转让：1、根据合同的性质不能转让的权利，例如基于个人信任关系须由特定人受领的债权;2、根据当事人特别约定而不得转让的合同权利;法律规定禁止转让的合同权利。
债权转让是当事人处分自己民事权利的一种表现形式，也是一种合同行为。债权转让协议生效的要件有：
1、必须要有合法、有效的债权存在。
2、转让的债权必须要有可转让性。
3、债权转让必须要有债权人与受让人(第三人)达成协议。
4、债权转让必须通知债务人。
一般来讲，符合上述前三个条件的转让行为，在债权人与受让人之间的债权转让协议达成之时即成立，双方受该转让协议的约束。但债权转让不仅涉及到债权人与受让人之间的关系，还涉及到与另一个主体——债务人之间的关系。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，对债务人不发生效力。”根据该条规定，债权人转让债权如果没有通知债务人，虽然转让对双方仍然有约束力，但对债务人没有约束力，债务人可以继续向原债权人履行。因此，债权转让的生效，还必须具备第四个方面的要件，即必须将债权转让通知债务人。具备生效条件的债权转让，将产生两个方面的法律效力：
1、对内效力，即对让与人(原债权人)和受让人(第三人)之间的法律效力。主要表现在：第一，让与人对受让人负有使其完全行使转让之债权的义务;第二，对于转让之债权，让与人不得再以债权人名义接受债务履行，只能由受让人接受债务履行。
2、对外效力，即对债务人的效力。主要表现在：第一，债务人不得再向原债权人履行债务，而只能向新债权人履行债务;第二，债务人对原债权人的抗辩，可以向受让人主张。
二、债权转让的通知
在本案中，被告(债务人)的一个主要抗辩理由就是：因其没有收到债权转让通知，故转让无效，原告无权向被告主张债权。这里就引出了一个关于原债权人履行通知义务的标准问题，也即债权转让协议生效，是以让与人(债权人)发出通知为标准，还是以债务人收到通知(通知到达)为标准，在《合同法》中无此规定。
从理论上讲，债权转让行为应当于通知到达债务人时发生效力，即债权转让的生效以债务人收到通知(通知到达)为标准。但在司法实践中，由于债务人的情况千差万别，有些债务人已经不知下落，债权受让人如果要证明债务人已经收到债权转让通知是很困难的事，所以在某些特殊的情况下，债权受让人只要证明其已经履行了通知义务，就可以对债务人行使诉权，这实际上是以债权人发出债权转让通知、履行了通知义务为债权转让生效的标准。
最高人民法院《关于审理涉及金融管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》(下称《解释》)第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国所省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《合同法》第八十条第一款规定的通知义务”。根据这解释，债权人只要发出通知(公告)，即被视为是履行了通知义务，受让人可以因此取得诉权，通过诉讼对债务人主张债权。但在这种情况下，债务人在收到法院的应诉通知之前是不受该转让行的约束的，在诉讼中如果债务人以未收到债权转让通知作为抗辩理由的，原债务人仍负有通知的义务。因此该《解释》同时还规定，“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令债权银行告知债务人债权转让的事实”。
三、对本案的分析
本案中的两个债权转让行为，实际上是前后两个债权人(让与人)对同一债权的先后两次让度。从该债权的性质看，它是一种合法有效的债权，不属于法律规定不得转让的债权，具有可转让性，且让与人和受让人已经达成协议，所以这两次转让债权行为对于让与人(原债权人)和受让人(第三人)而言是具有法律效力的，即具有前面所说的“对内效力”。本案是受让人对债务人主张债权的诉讼，两次转让是否发生对债务人的效力，即转让是否通知债务人是就成为本案的焦点。
关于第一次转让(即迅通实业公司作为原始债权人将其债权转让给迅通集团公司)，在让与人迅通实业公司和受让人迅通集团公司达成转让协议后，迅通实业公司是否及时通知了债务人康达公司，在诉讼中双方各持一词，均无有效证据予以证明。但债务人康达公司于2000年6月27日向受让人迅通集团公司提交了一份书面抬头为“顺通集团有限公司”的还款计划，表明了债务人知道并且确认了该债权转让行为，而且在还款计划作出后，债务人向迅通集团公司履行部分还款义务，据此可认定原债权人迅通实业公司是履行了通知义务的，根据《合同法》第八十条的规定，该债权转让对债务人康达公司是具有法律效力的。迅通集团作为新的债权人，有权请求、接受债务人的履行，同时也有权处分自己的债权。
关于第二次转让(即迅通集团公司将其受让的债权再一次转让给恒兴公司)，在迅通集团公司与恒兴公司达成债权转让协议后，迅通集团公司通过邮政特快专递向债务人康达公司发出了《债权转让通知书》，经快递公司证明该通知已经妥投至债务人康达公司。由此可见，债权让与人迅通集团公司是履行了通知义务的，根据合同法第八十条的规定，债权转让对债务人具有法律效力，债务人应当对受让人(即原告)履行债务。在诉讼中，康达公司称其未收到该通知，并以通知未到达债务人为由，否认该转让对其有效、拒绝对受让人(原告)履行债务，其理由是不能成立的。
来源:
兴化律师
13961051513