兴化律师

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。证券代码：600503证券简称：华丽家族
　　第三届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2010年10月9日通过通讯表决方式召开，会议通知于2010年9月29日以书面送达及传真方式发出。本次会议应参加表决董事9位，实际收到董事表决9位，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，本次会议审议通过了如下决议：
　　一、审议通过《华丽家族股份有限公司收购上海金叠房地产开发有限公司51%股权》的议案
　　公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）于2010年10月8日签署联合收购协议，南江集团指定公司为上海金叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”）51%股权的收购方，南江集团则受让剩余的49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。本次收购价为人民币5.508亿元。
　　因涉及关联交易，关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚回避表决。
　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
　　二、审议通过《华丽家族股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会》的议案
　　董事会提议于2010年10月26日召开华丽家族股份有限公司2010年第一次临时股东大会，审议《华丽家族股份有限公司收购上海金叠房地产开发有限公司51%股权》的议案。
　　（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
　　华丽家族股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十月九日
　　证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2010－027
　　华丽家族股份有限公司资产收购公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、提要
　　交易内容：公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）于2010年10月8日签署联合收购协议，南江集团指定公司为上海金叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”）51%股权的收购方，南江集团则受让剩余的49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。本次收购价为人民币5.508亿元。
　　本次交易构成关联交易。
　　本次交易已经公司第三届董事会第18次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，尚需公司股东大会审议通过。
　　二、金叠房产的现状
　　1、金叠房产基本信息
　　名称：上海金叠房地产开发有限公司
　　住所：上海市卢湾区建国西路91弄5号908室a座
　　法定代表人姓名：冯彦庆
　　注册资本：人民币五亿伍仟伍佰万元
　　经营范围：房地产开发、经营、物业管理、室内装潢工程、建筑装潢材料的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
　　注册号：9262
　　成立日期：二〇〇九年八月十四日
　　2、金叠房产历史沿革
　　金叠房产成立于2009年8月，注册资本金为人民币500万元，自然人罗敏康、盛黎敏各出资250万元。2009年10月10日，罗敏康、盛黎敏达成决议，将其持有的金叠房产股权全部转让给建银国际资本管理(天津)有限公司(下称“建银国际天津”)，转让价格与原出资额一致。
　　2009年10月22日，中信信托有限责任公司斥资7.5亿元增资金叠房产，持有99.34%的股权，建银国际天津则持有金叠房产0.66%的股份。金叠房产的唯一资产为坐落于上海市鲁班路611号“华丽家族·汇景天地”（原名“莱茵广潮）项目。
　　2010年7月2日，金叠房产召开股东会，同意公司注册资本由人民币75500万元减资至人民币55500万元，公司股东中信信托有限责任公司由原出资额人民币75000万元减资至55132万元；股东建银国际由原出资额500万元减资至人民币368万元，股东以原出资额减资，减资款不抽回，继续作为对金叠房产的股东借款（视同为股东投入），继续为金叠房产提供资金支持。上海方源会计师事务所有限公司为此出具了相应的验资报告。金叠房产于2010年9月28日完成了所有工商变更手续。
　　3、金叠房产拥有的物业情况
　　金叠房产所拥有的项目总用地面积18185.3平方米，总建筑面积137774平方米。地上建筑面积为77007平方米，其中精装修住宅48571平方米，精装修公寓式办公面积18295平方米，商业10692平方米。地下建筑面积60767平方米，其中地下一二层商业23363平方米、会所1381平方米，地下三、四层为车库，共计地下机动车位589个。
　　4、金叠房产工程现状
　　目前已完成结构封顶，正在进行外立面、机电安装及内部精装修，项目已获得精装修住宅48571平方米的预售许可证。
　　5、金叠房产经审计的主要财务状况
　　经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年9月30日，金叠房产总资产资产19.1亿元，负债13.7亿元，净资产5.4亿元。
　　6、金叠房产评估情况
　　经上海立信资产评估有限公司评估（评估号为：信资评报字[2010]第187号），上海金叠房地产开发有限公司在评估基准日2010年9月30日的净资产评估值为人民币92,699.59万元。
　　评估前总资产账面值190,563.88万元，调整后账面值190,563.88万元，评估值229,772.52万元，增值39,208.64万元，增值率20.58%。
　　总负债账面值136,946.92万元，调整后账面值136,946.92万元，评估值137,072.92万元，增值126.00万元，增值率0.09%。
　　净资产账面值53,616.96万元，调整后账面值53,616.96元，评估值92,699.59万元，增值39,082.63万元，增值率72.89%。
　　评估结果汇总表
　　评估基准日：2010年9月30日
　　金额单位：万元
　　项目评估值流动资产190,556.05190,556.05229,765.0839,209.0320.58固定资产7.837.837.44190,563.88190,563.88229,772.5239,208.6420.58126.00136,946.92136,946.92137,072.92126.000.09净资产53,616.9653,616.9692,699.5939,082.6372.89
　　本次净资产评估增值39,082.63万元，评估增减值原因分析如下：
　　(1)、流动资产
　　流动资产调整后账面值为190,556.05万元，评估值为229,765.08万元，评估增值39,209.03万元，增值率20.58%。
　　流动资产评估增值主要系存货－开发成本评估增值所致。
　　(2)、固定资产
　　流动资产调整后账面值为7.83万元，评估值为7.44万元，评估减值0.39万元，减值率4.98%。
　　固定资产均为近期购入，故评估值与账面值差异不大。
　　(3)、负债
　　负债调整后账面值为136,946.92万元，评估值为137,072.92万元，评估增值126.00万元，增值率0.09%。
　　负债评估增值系补提长期借款利息所致。
　　(4)、净资产
　　净资产调整后账面值为53,616.96万元，评估值为92,699.59万元，评估增值39,082.63万元，增值率为72.89％。
　　净资产评估增值的最主要原因是存货评估增值造成的。
　　7、金叠房产对外担保及委托理财情况
　　金叠房产无对外担保及委托理财情况。
　　三、本次收购的背景
　　1、2009年9月，南江集团与中信信托、建银国际天津、中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”）签署了有关信托计划的一揽子协议，包括但不限于购买次级信托产品、质押上市公司股票、以及回购金叠公司股权。
　　2、建行上海分行为《中国建设银行上海分行“建行财富”莱茵广场理财产品》（以下简称“理财产品”）的管理人，自愿将理财计划资金委托给中信信托设立信托。中信信托已据此设立了“莱茵广场股权投资单一资金信托”，以7.5亿元信托资金对金叠房产增资，增资后中信信托将持有金叠房产99.34%股权（建行上海分行据此设立b档理财产品）；中信信托将剩余信托资金7亿元委托建设银行上海市浦东分行向金叠房产发放委托贷款（建行上海分行据此设立a档理财产品）；金叠房产用14亿元收购了“莱茵广潮在建工程项目。
　　3、南江集团已经向建行上海分行购买了“建行财富”莱茵广场理财产品b档次级（以下简称“b档次级理财产品”，产品编号：sh4m01）。作为b档次级理财产品的投资人，南江集团在支付全部股权转让款后，有权按照相关协议的约定受让/或指定第三方受让金叠公司100%的股权。若南江集团未按时按约履行股权受让义务，或未支付足额股权受让款，在分配的信托利益扣除了理财产品a档和理财产品b档优先级理财本金和收益，以及相关费用后的超额收益的80％由南江集团享有。
　　4、根据上述信托安排，南江集团与中信信托于2009年9月21日签订了编号为：p200jm12sshjd001-0003《上海金叠房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），根据该份《股权转让合同》的约定，南江集团及其未来指定的经中信信托认可的第三方有关根据《股权转让合同》规定的期限和条件受让中信信托持有的金叠公司99.34%的股权。
　　南江集团与建银国际于2009年10月29日签订了编号为：建津2009-10《股权转让协议》，根据该份《股权转让协议》的约定，南江集团有权收购/或指定第三方收购建银国际持有的金叠公司0.66%的股权。
　　5、南江集团作为次级受益人，是理财产品的风险承担者或剩余利益的享有者。南江集团已按有关协议的约定，按时预付了《股权转让协议》项下的股权溢价款。
　　四、股权转让协议书的主要条款
　　1、根据中信信托与南江集团签订的相关协议，南江集团或其指定的第三方将成为金叠房产的股权受让方。南江集团现指定公司在“莱茵理财”信托计划期满一年时（也就是2010年10月19日），受让金叠房产的51%股权，而南江集团受让金叠房产另外49%股权。
　　2、南江集团为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。
　　3、经公司与南江集团协商，转让价格按照2010年9月30日（基准日）经第三方中介机构上海立信资产评估有限公司评估的金叠房产的净资产价值为基准，双方再协商确认金叠房产100%股权的价值。金叠房产100%股权的评估价值（评估号为：信资评报字[2010]第187号）为人民币92,699.59万元，双方经协商按10.8亿元（评估值人民币8.8亿元及股东借款人民币2亿元）作为100%股权的交易价格，51%股权的转让价格则为人民币5.508亿元，其中股权部分为人民币4.488亿元，股东借款部分为人民币1.02亿元。
　　4、付款方式及实施
　　待公司股东大会审议通过后5个工作日内，公司全额支付所有款项。同时授权公司管理层办理相应的股权变更及工商登记手续。
　　五、对上市公司的影响
　　金叠房产的项目预计在2011年全部竣工，公司收购金叠房产的股权将对公司2011年的利润产生较大影响。该项目可售面积约为100920平方米，预计全部销售后可实现销售收入约为人民币45亿元，产生的净利润约为人民币10亿元。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

来源: 兴化律师