兴化律师

　　【债务转让】重庆某制品厂与阮某春债权债务转让纠纷二审案

　　重庆市第一中级人民法院

　　民事判决书

　　上诉人重庆某制品厂债权债务转让纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院(2005)中区民初字第****号民事判决，向本院提起上诉。本院己于2005年11月3日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。现己审理终结。

　　经审理查明，重庆某制品厂同贵州鸭溪酒业有限公司(以下简称鸭溪酒业公司)有业务往来。2003年12月，重庆某制品厂分别与鸭溪酒业和贵州省仁怀市茅台镇酒都酒业有限公司(以下简称酒都酒业公司)商定，由鸭溪酒业公司供给重庆某制品厂1O吨散酒，每吨6500元，共计65000元，冲抵鸭溪酒业公司所欠货款，重庆某制品厂又将该散酒直接转供给酒都酒业公司，由酒都酒业公司支付重庆某制品厂货款65000元。之后，由于重庆某制品厂急需生产资金，就与该厂阮某春商定，将该批酒以让利30%的价格转让给阮某春。

　　2004年1月4日鸭溪酒业公司实际供给了酒都酒业公司散酒9.65 吨，价值62725元。2004年1月5日，阮某春交款45500元给重庆某制品厂，厂里开具收据一份，注明：交款单位 鸭溪酒厂(阮某春) 抵鸭溪酒厂货款应收65000元，少30%实收45500元。由于鸭溪酒业公司实际只供了价值62725元的散酒，重庆某制品厂又退还了阮某春 1592.5元，并出具关于用鸭溪酒抵帐一事的情况说明，载明：重庆某制品厂销售给酒都酒业公司9.65吨散酒的货款应归阮某春所有。

　　2004年12月28日，重庆某制品厂厂长杨某光和业务员周道渝以重庆某制品厂的名义，与酒都酒业公司签订协议，约定酒都酒业公司所欠货款，由酒都酒业公司现付现金5000元，其余由酒都酒业公司提供龙头马酒冲抵。随后酒都酒业公司支付了货款5000元，并供给了价值66000元的龙头马酒。阮某春向酒都酒业公司索要62725元货款时，酒都酒业公司告知其并不知道重庆某制品厂已将债权转移给阮某春，且货款已经以龙头马酒冲抵，阮某春应向被告重庆某制品厂要求支付该款。

　　此后，阮某春从重庆某制品厂处收取到5850元，尚余56875元未收到。另查明，重庆某制品厂于2004年5月成立清算解散工作组，原厂长杨某光担任清算组组长。

　　原审审理中，双方当事人对重庆某制品厂与酒都酒业公司签订的合作协议、重庆某制品厂给鸭溪酒业公司的书函、鸭溪酒业公司内部调拨单、收据、重庆某制品厂和酒都酒业公司分别出具的情况说明、重庆某制品厂与酒都酒业公司签订的协议、当事人的陈述等证据进行了质证，以上证据均随卷移送本院，二审中双方当事人也未向本院提供新的证据。经审查，本院确认原审判决对相关证据的采信合法、有效，可与原审开庭审理笔录相印证，并据以认定上述案件事实。

　　原审法院审理认为，重庆某制品厂为解决生产资金缺口，将应向酒都酒业公司收取的债权，以让利30%的价格转让给阮某春，并收取了相应价款，该债权转让行为客观存在，合法有效。但原债权人未就此通知债务人，该转让对债务人酒都酒业公司不发生效力。重庆某制品厂明知己将债权转让，却仍以债权人身份向酒都酒业公司主张债权，并达成抵款协议，由酒都酒业公司向重庆某制品厂履行了债务，故对阮某春己取得的62725元债权，应由重庆某制品厂承担给付责任。杨某光作为厂法定代表人、清算组组长，在任职期间以重庆某制品厂名义进行的民事行为，系职务行为，所产生的民事责任应由该厂承担。遂判决：一、被告重庆某制品厂在本判决生效之日起10日内给付原告阮某春人民币56875元。二、驳回原告阮某春的其他诉讼请求。案件诉讼费用4896元，由被告重庆某制品厂负担。

　　宣判后，重庆某制品厂不服判决，上诉认为原审认定事实错误，要求依法改判驳回阮某春的诉讼请求。主要理由为：1、阮某春是向厂里以优惠价格购买10吨散酒，系单位与个人之间的买卖关系，而非债权转让关系;2、重庆某制品厂于2004年5月进行清算程序，所有职工包括厂长杨某光均己于当年9月30日与单位解除关系，杨某光并不能代表厂里进行任何经营行为，杨某光与酒都酒业公司所签协议厂里并不知情，也未收到过货款及龙头马酒。

　　被上诉人阮某春答辩认为，收据和情况说明证实其与重庆某制品厂之间的债权转让关系，阮某春交付43907.5元的现金解决厂里的资金困难，同时取得对酒都酒业公司的62725元债权;一审中也未举示证据证实杨某光与厂里解除劳动关系的情况，杨某光作为厂里的法定代表人以该厂名义对外签订协议，其后果应由厂里承担。

　　本院认为，从重庆某制品厂出具的收据、情况说明、书函可以证实，重庆某制品厂经与鸭溪酒业公司协商，以该公司提供的散酒充抵欠款，重庆某制品厂收到后将酒调给了酒都酒业公司销售。为解决急需的生产资金，以在每吨酒6500元的基础上让利30%的价格转让给阮某春，并收取了阮某春相应的现金，酒都酒业公司应付的散酒货款即应归阮某春。阮某春系以让利30%的价格向重庆某制品厂购买散酒，双方之间系买卖关系，并非债权转让关系。