兴化律师

出版社改制如何破解重组难题，amt咨询通过为多家出版发行行业单位提供咨询服务后总结出，当前出版发行单位重组上市工作中需要考虑的问题很多，但关键是要做好以下“五大选择”：

战略重组或战术重组的选择 战略重组或战术重组是改制重组的两种形式，其目标和内涵均有显著差异。战略重组是指在统一清晰的战略目标指导下，对改制单位的资产、人员及业务进行有计划、有选择的深度整合，努力打造资产优质、主业突出、管理先进、效益一流的新企业。它涉及管理体制、法人治理、组织和内控体系的全新设计，涉及资源的重新配置和产业结构的调整优化，也涉及新制度、新机制和队伍建设。战术重组是指改制单位从局部和短期目标出发，结合客观情况，对体制、机制、经营和资源组合进行局部、小幅的调整优化。

两种重组形式各有特点，需要区别对待、分别使用。通常战略重组的范围大、力度强，将为企业带来全局性、根本性的质变，但实施复杂、周期较长、震动大，易引发不稳定因素。而战术重组的范围小、力度弱，能达成阶段性的目标，形成局部的质变或量变，且实施简便、周期短，引起的各类问题少。因此，改制单位应总体设计，分步实施“事转企”、“企转股”的各项改革，按总体方案设计战略重组路线图、时间表及分步走的战术重组。循序渐进，先易后难，以少代价、低成本、短路径，达成改制上市的战略目标。如：上海新华发行集团改制时，在市委宣传部统筹领导下，从2003年启动，一路从国有独资→国有多元→混合多元→借壳上市→定向增发，顺利地实现从图书发行企业到文化传媒公众企业的战略重组。而随着改革的深入，仍有一部分以法人联合体、管委会形式存在的出版、发行集团，需审时度势，加快战略重组，实现化学反应，塑造现代文化企业集团。

剥离式重组或整体式重组的选择 剥离式重组和整体式重组是改制单位在上市前两种不同的重组模式，其内涵、适用条件、优劣也各有差异。我国出版发行单位改革前大部分属事业单位，未进行公司制改造，需整体转变企业性质，整体人员安置和转换身份，整体清产核资，界定产权，努力建立公司制的现代企业制度。但在股份制改造阶段，必须有计划、有选择地推进第二次重组，设立股份公司。剥离式重组是指在明确控股股东基础上，优选部分业务、人员和资产，新组建股份公司，以此作为拟上市主体。而整体式重组，是以满足上市条件为目标，在确保资产、业务和人员整体完整的前提下，对上述内容作少量剥离、划转、出售，然后整体变更设立为股份有限公司。

两种重组方式的区别是明显的，剥离式重组着眼于部分业务资产人员上市，形成集团公司→股份公司的管控方式，适用于具有国有授权主体资格、资产量大、业务多元、子分公司多、运行情况复杂多样的大型出版发行集团，重组后的治理结构清晰，业务分工明确，新公司资产收益可控，母公司退离主业经营，行使股东权益，操作简单，但按目前证券法规不能三年连续计算经营业绩，关联交易较多，如采用ipo上市往往进度受限(除非法定豁免)。目前，上海、辽宁、四川、安徽等地出版、发行集团均采用了第一种方式。而整体式重组，适用于没有资产授权经营资格、业务同质、资产量少、管理体系清晰、经营效益好、历史遗留问题较少的中小型出版发行单位，重组后变更的设立公司，业绩可连续计算，有利于快速上市，但是由于受法规限制多，导致改制较难到位，资产、人员、业务主动配置不够、选择余地小，后续遗留问题处理难等问题。

纵向业务重组或横向业务重组的选择 业务重组是改制重组的关键，它决定了拟上市公司的产业结构和经营状况。纵向重组，是按出版产业链一体化方向进行整合，将上、中、下游等其它环节业务整合。而横向重组是以企业的核心业务和资源为中心，向相关的产业和产品延伸，从而丰富业务结构，促进相关多元化业务拓展。两种重组方式各有优缺：纵向业务重组有利于提高某一业务领域的竞争力，实现产业链集成提高运作效率，而横向重组有利于向新兴业务领域拓展，打造新的经济增长点，特别是当教材、教辅等核心主业面临“天花板效应”，应当考虑“结构调整”或“产业突围”。

当前出版发行业务是我国出版发行单位的主业，但产业链上的编、印、发各环节，图书、音像、报刊、媒体、网络等不同产品，教材教辅、连锁、网购、物流等不同业态，均可作为业务重组的选择项。但是如何重组，关键还要看主业是否突出，结构是否合理，是否具有成长性，赢利能力如何等因素，这也是资本市场能否给较高估值的重要标准。从现实可行的角度看，出版发行单位的业务重组，首先要注入稳定成熟的“金牛”业务——教辅市场的稳定，保证收益充足;其次要扩大一般图书、报刊及音像制品的出版发行业务，扩大产品线，延伸产业链。如四川新华文轩在香港上市后，前期在着重推进出版发行产业一体化发展，加强零售网络、全国中盘、跨地区物流、合作出版业务的同时，2007年购入安徽新华媒体公司的股权。2008年又与贵州新华合资整合贵州发行网络，并着手与出版集团旗下资产整合，注入出版资产，是同一产业链的扩张。

“纯资产”重组或“资产+财务”重组的选择 “纯资产”重组是指按资产本身的情况和一般操作原则，对企业拟纳入上市范围的资产加以剥离、组合。资产剥离至少要对以下资产剥离出上市范围：一是产权不清资产;二是副业或附属资产;三是已核销的不良资产;四是无效、低效的账面或实物不良资产。

而“资产+财务”重组则要以每股收益和净资产收益指标等为目标，在做好上述重组的基础上对所有资产价值作客观、科学评价，特别是对资产的投入、产出作详细比较，以此决定哪些资产上市，哪些不上市。可见，两者的目标不同：前者仅满足法规审核要求，后者要为资产收益权衡，提高拟上市公司的经营绩效;此外两者的步骤不一样：前者是后者的基础，后者是前者的提升;两者的结果不一样：前者的资产量大，但绩效不高，后者的资产质量和经营状况均可控，绩效较优。

当前许多出版发行单位的资产重组工作已进入股改阶段，应灵活调整策略，围绕资产优、效益优、成长快、价值高的目标实施重组，从“重资产、轻财务”向 “资产和财务并重”转变，形成资产财务的最佳匹配。一方面，资产决定了公司的经营规模和综合实力，但财务指标决定了公司的赢利能力和偿债能力，在做大和做强的选择上，应优先做强、优先进行财务优化，无论是ipo还是借壳，净资产收益率应达10%以上。另一方面，资本市场也不是“以大为美”的，募集资金是由股本、每股收益、净资产收益率、市盈率等因素综合确定的，在总收益一定的前提下，资产规模、股本规模反而对每股收益有摊薄作用。以规模适当的资产、较高的收益，不仅可募集到等量资金，而且有利于节约资产、塑造绩优股的形象。

内部重组或外部重组的选择。内部重组是指面向集团内部人、财、物资源进行整合的工作，而外部重组是指跳出企业边界，依托行政、市场等手段对不同行业、企业，不同地区、所有制的资产和资源进行“为我所用”的重组。内部重组的力度小、范围窄，只需动用内部划转、调控的手段，由投资主体进行有计划、有选择的操作。而外部重组力度大、范围宽、要求高，需要我们按政策操作，运用行政手段推动，市场化兼并、收购、增资、合作等多种手段。

出版发行单位长期以来资产量大，资源分散，效益不佳，资源配置没有体现市场经济规律，需要企业转变观念，打破界限，加强内部重组，促进要素流动，如出版与发行的整合、图书与报刊的整合、电子出版与传统出版的整合、批零销售与网购等新型销售业态的整合，及人才资源的内部配置等。至于选择何种资源重组的方式，除了受产业主管部门的政策影响外，还需要关注核心企业的能力及发展目标。

amt咨询认为当前，随着出版业改革的深入，出版改革的量变正在集聚为质变，国家的宏观政策、管理体制、产业政策、优惠措施体系也发生着深刻的变化。这些均为出版发行企业加快实施跨地区、跨媒体、跨行业、跨所有制的重组打开了大门、降低了门槛。可以肯定，出版业的大重组、大整合时代已经来临。

来源: 兴化律师